敦化江南村镇银行2019年度信息披露报告

• 敦化江南村镇银行

  2019年信息披露年度报告

   

  第一章 重要提示

  敦化江南村镇银行股份有限公司（以下简称“我行”）董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我行年度财务报告已经延边天平会计师事务有限公司根据国内审计准则，出具了标准无保留意见的审计报告。

  我行董事长、行长、分管财务副行长，保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

  第二章 基本情况简介

  一、 注册名称

  我行注册中文全称：敦化江南村镇银行股份有限公司。

  我行中文简称：敦化江南村镇银行。

  　　 我行英文全称：

  　　 Dunhua Jiangnan Village Town Bank Co.,Ltd.。

  二、注册地址及办公地址

  注册地址：敦化市丹江街华康路959号，邮政编码：133700。

  敦化江南村镇银行网站网址：www.dhjnb.com 。

  三、法定代表人：李慧军

  四、联系方式

  电话：0433-6261616；传真：0433-6206600

  五、报告备置地点：本行董事会

  六、其他有关资料

  我行注册日期：2007年4月18日

  我行注册地点：延边朝鲜族自治州工商行政管理局

  企业法人营业执照注册号：912224006601182825

  税务登记号码：国（地）税吉字912224006601182825号

  七、聘请的会计师事务所名称：延边天平会计师事务所

  第三章 股份变动及股东情况

   一、我行的股本结构

  截止报告期末，股份总数为4000万股（注册资本金为人民币4000万元）。其中：法人股2775万股，占股份总数的69.375%；自然人股1225万股，占股份总数的30.625%。

  二、股东情况

  最大10名股东名称及持股情况：

  序号	股东名称	持有股份数	持股比例
  		（万股）	（%）
  1	延边农村商业银行股份有限公司	2775	69.375%
  2	王翔生	100	2.500%
  3	王艳	90	2.250%
  4	郑强	90	2.250%
  5	姜波	90	2.250%
  6	李超臣	90	2.250%
  7	孙熙今	80	2.000%
  8	张晶辉	50	1.250%
  9	刘志琼	50	1.250%
  10	吴殿琳	50	1.250%

  (三)增加注册资本事项

  为强化资本管理、建立动态资本补充机制，同时优化股权

  结构、满足监管要求、促进全行可持续发展，根据《中华人民

  共和国公司法》、《商业银行资本管理办法》及《敦化江南村镇

  银行股份有限公司章程》有关规定，敦化江南村镇银行股份有

  限公司定向募集股本人民币1500万元，用于增加注册资本。定向募股后，我行注册资本为4000万元。

     （四）主要股东情况

  截止2019年，我行主要股东为有法人股东1名，为发起行延边农村商业银行股份有限公司，持有我行股权2775万股，持股比例为69.375%。自然人股东三名，持股份额和比例如下：齐波持有我行股权30万股，持股比例为0.75%；韩立东持有我行股权30万股，持股比例为0.75%;李伟持有我行股权25万股，持股比例为0.625%。

  延边农村商业银行股份有限公司最终受益人为延边农村商业银行股份有限公司，不存在实际控制人、一致行动人;无关联方，控股股东为永泰控股集团有限公司，出资金额14500万元，持股比例8.87%；玄盛资本控股有限公司，出资金额13500万元，持股比例8.26%；广东翌泽信息科技有限公司，出资金额10000万元，持股比例6.12%；浙江诚信投资有限公司，出资金额10000万元，持股比例6.12%；长白山森工集团有限公司，出资金额9500万元，持股比例5.81%；北京百川泉农业科技发展有限公司，出资金额9500万元，持股比例5.81%；长春翰轩汽车博物馆有限公司，出资金额5000万元，持股比例3.06%；乾安县聚太生物发电有限公司，出资金额5000万元，持股比例3.06%；吉林安图农村商业银行股份有限公司，出资金额3000万元，持股比例1.83%，派生科技集团股份有限公司，出资金额3000万元，持股比例1.83%。

  报告期内与延边农村商业银行股份有限公司及其控股股东无关联交易;

  齐波最终受益人为齐波，不存在实际控制人、一致行动人。关联方有吴景春、齐英博、齐国昌、王玉琴 、齐颂华。报告期内与关联方无关联交易。

  韩立东最终受益人为韩立东，不存在实际控制人、一致行动人。关联方有王利、韩啸、韩景林、徐玉洁 、韩春红。报告期内与关联方无关联交易。

  李伟最终受益人为李伟，不存在实际控制人、一致行动人。关联方有高源、程保美、高光峰、李国瑛，报告期内与关联方无关联交易。

  第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

  一、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事

  齐波，男，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专学历、中级职称。曾在人民银行延边中心支行、延边银监分局从事金融和监管工作，先后任延边银监分局统计信息处处长、办公室主任、监管三处处长。现任延边农村商业银行股份有限公司董事会秘书。

  刘维友，男，汉族，1951年8月出生，中共党员，大专

  学历，曾先后担任武装森林警察部队敦化大队武警、敦化市

  制药厂工会主席、敦化市总工会主任、黑龙江省总工会干部

  学院法律培训、吉林敖东律师事务所律师。

  李慧军，1969年出生，本科学历，中共党员。1987年12月参加工作，任敦化农行储蓄所储蓄员；1989年6日任敦化敦化农行信息科科员；1996年7月任敦化农行信用卡部科员；1999年7月调至敦化农联社信息科任科长；2006年1月任敦化联社大石头信用社主任；2010年1月任敦化农商行电子银行部总经理；2016年1月至今敦化农商行后勤保障部总经理，2017年3月后勤保障部与人力资源部整合为综合管理部。

  赵君刚，男，汉族，1972年3月出生，1989年9月至1996年12月任敦化市农村信用合作联社秋梨沟信用社信贷员；1996年12月至2003年4月任敦化市农村信用合作联社江东信用社信贷员；2003年4月至2007年6月任敦化市农村信用合作联社营业部信贷员；2007年6月至2008年5月任敦化市农村信用合作联社营销科科员；2008年5月至2009年6月任敦化市农村信用合作联社大石头信用社副主任；2009年6月至2014年1月任敦化市农村信用合作联社资产风险管理科科长；2014年1月至2015年1月任吉林敦化农村商业银行股份有限公司合规风险部经理；2015年1月至2016年1月任吉林敦化农村商业银行股份有限公司资产保全部总经理；2016年1月至今任吉林敦化农村商业银行股份有限公司工农路支行行长。

  韩立东，男，1971年6月出生，本科学历，东北财经大学会计专业。1991年9月任珲春市农村信用联社哈达门信用社会计；1995年５月任珲春市农村信用联社会计科长；2000年３月任珲春市板石信用社主任；2003年６月任延边州农联社会计处处长；2006年８月任延边农村合作银行会计处处长； 2011年11月任延边农村商业银行财务管理处处长；2013年9月至今任延边农村商业银行财务总监。

  （二）监事

  　　监事长暂时缺位

  　　（三）高级管理人员

  李慧军  敦化江南村镇银行董事长。

  赵君刚  敦化江南村镇银行行长。

  宋景威  敦化江南村镇银行副行长。

  李　伟  敦化江南村镇银行副行长。

  二、年度薪酬情况

  公司董事长、监事长接受中国银行保险业监督管理委员会的监督与管理，其业绩考评根据行业管理部门的有关规定进行。并和其他董事、监事一起由股东大会决定薪酬。行长和经营层接受董事会的考评与监督。

  三、员工情况

  报告期末，我行员工总数为71人，其中高级管理人员4人，占5%。职工中硕士学历1人，占职工总人数的1%，本科学历29，占41%；大专学历37人，占职工人数的52%;高中学历4人，占职工人数的6%。按职称划分，高级政工师1人，政工师1人，中级经济师1人，中级理财规划师1人，助理会计师1人，助理政工师1人。

  第五章 公司治理结构

   一、公司治理情况

  我行严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》等相关法律，认真落实监管部门频发的《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法规和指引，不断加强公司治理，建立了各项风险管理政策措施，使得我行公司治理架构更加完善，公司治理水平不断提高。具体情况如下：

  （一）股东与股东大会

  我行严格按照《敦化江南村镇银行股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开股东大会，做到股东对我行重大事项的知情权、参与权和表决权。确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，本行召开了2次股东大会，审议通过了关于《敦化江南村镇银行股份有限公司2018年经营情况及2019年工作安排工作报告》的议案、关于《敦化江南村镇银行股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案、《敦化江南村镇银行股份有限公司关于修改公司章程》的议案、《敦化江南村镇银行股份有限公司关于聘任刘维友为独立董事》的议案、《敦化江南村镇银行股份有限公司定向募股方案》的议案。本行按照公司章程等有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使表决权。

  （二）董事会的构成及其工作情况

  我行董事会现有成员5名，其中非职工董事3名、职工董事2名，董事会的人数、构成符合监管要求和《章程》规定。董事会下设三农金融服务委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会。

  各专业委员会严格按照《实施细则》履行职责。在报告期内，对一系列有关我行发展与管理中的重大问题进行了研究和决策。报告期内，我行共召开董事会5次，审议议题6项，内容涵盖年度报告、财务报告、业务拓展、未来发展战略等事项。

  （三）监事会的构成及其工作情况

  监事会现有成员2名，其中职工监事2名，监事长暂时缺位。监事会通过定期召开会议、列席董事会、审阅我行上报的各类文件，听取经营层的工作报告、与内外部审计机构沟通、进行调研等方式，对我行的经营状况、财务活动和高级管理层履行职责情况进行检查和监督；通过出席股东大会、列席董事会，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行监督。报告期内，召开监事会议两次，审议议题两项。

  （四）高级管理层

  我行报告期内设行长1名、副行长2名。行长负责我行的经营管理事务，对董事会负责。我行实行一级法人体制，各支行经营管理活动由总行行长授权，支行对总行负责。

  二、独立董事履行职责情况

  我行现有独立董事1名。报告期内，独立董事诚信履职，勤勉尽职，在完善薪酬管理、高管激励机制、完善我行风险管理策略与整体框架、投资和重大合同事项、财务监控、审计监督以及对高管人员的监督评价等方面发挥了重要的作用。

  （一）独立董事参加董事会会议情况

  独立董事都能亲自按时参加董事会，无委托出席和缺席情况发生。

  （二）独立董事对本行有关事项提出异议的情况

  报告期内，独立董事未对我行董事会议案及其他事项提出异议。

  三、高级管理人员的考评及激励约束机制

  我行董事会制定《考核评价办法》，对高级管理人员进行考核与监督，通过设置科学合理的考评指标，建立高级管理人员薪酬与责任、风险、经营业绩相挂钩的延期支付薪酬考核机制，优先发挥高级管理人员的主管能动性。

  我行董事会对高级管理人员的绩效考核主要依据：监管机构的监管要求，董事会每年下达经营指标的完成情况以及依法合规经营状况，并根据考评结果对高级管理人员进行奖惩。

  我行的激励与约束机制主要通过高级管理人员的分配机制来体现，根据公司法和敦化江南村镇银行薪酬管理办法的规定，高级管理人员的薪酬由董事会薪酬委员会确定。

  我行高级管理人员的考核及激励由董事会提名及薪酬委员会完成，接受监事会的监督，并按规定予以披露。

  四、公司治理架构图和部门与分支机构设置情况

  我行内设信贷管理科、计划财务科、资产风险管理科、综合管理科、个人业务科和后督中心、合规风险科等7个科室。下辖1个总行营业部和3个支行。

  第六章  董事会报告

  一、经营情况

  （一）截止2019年12月末，我行各项存款96,142万元，较年初增加13,891万元，各项贷款51,914万元，较年初增加9,467万元，存贷比为54%。不良贷款余额1,205万元，较年初增加131万元。不良贷款率2.32%，较年初下降0.21%。拨备覆盖率162.18%，较年初减少17.69%。资本充足率12.34%，流动性比例208.49%。2019年，从主营业务、合规风险和经营效益三项主营指标看，我行总体运行较为平稳。

  （二）、贷款五级分类情况

  贷款五级分类情况统计表

  单位：人民币万元、％

  分 类	年末贷款总额	占贷款总额的比例
  正常类	50210	96.72
  关注类	499	0.96
  次级类	293	0.56
  可疑类	912	1.76
  损失类	0	0
  不良贷款	1205	2.32
  合  计	51914	100

  （三）、财务状况和经营成果

  主要财务指标增减变动幅度及其原因

  单位：人民币万元、%

  主要财 务指标	报告 期末	增减 幅度	主要原因
  总资产	108,637	8.48	存款增加,存放银行款相应增加
  总负债	102,296	8.03	各项存款增加
  贷款利息收入	4,809	40.82	因贷款规模上升导致贷款利息收入上升
  存款利息支出	2,896	16.77	补提以前年度应付利息,且利率市场化利率上浮到最高点。
  营业费用	2,999	24.80	增收节支
  营业税金	37	27.59	贷款利息收入增加，增值税等相应增加。
  税前利润	-560	-1317.39	存款利息支出增加
  净利润	-614	-1805.56	存款利息支出增加

  二、董事会日常工作

  报告期内本我行共召开了5次董事会会议。审议通过了关于《敦化江南村镇银行股份有限公司2018年行长年终工作汇报的议案；》的议案、关于《设立敦化江南村镇银行股份有限公司南湖支行》的议案、关于《敦化江南村镇银行股份有限公司部份股权变更》的议案、关于《敦化江南村镇银行股份有限公司民心支行变更营业场所》的议案；关于《敦化江南村镇银行股份有限公司内部审计报告》的议案、关于《敦化江南村镇银行股份有限公司定向募股的方案》的议案等。

  三、2019年期末利润分配预案

  经延边天平会计师事务所审计，2019年我行实现净利润-614万元，按照企业会计准则及年度决算意见，2019年利润分配如下：

  1、当年净利润-6,140,874.52元，上年未分配利润7,288,235.07元，合计可供分配利润1,147,360.55元。

  2、提取一般风险47,360.55。

  未分配利润1,100,000.00元，留待下年分配。

  第七章    监事会报告

  一、监事会日常工作情况

  报告期内，监事会依据我行《章程》、《监事会审计委员会实施细则》，开展了具体的工作。监事会全体监事认真履行职责，积极发挥作用，确保了对董事会、经营管理层的有效监督。

  二、监事会就下列事项发表独立意见

  （一）股东大会决议执行情况：监事会成员列席了董事会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议；监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真履行了股东大会的有关决议。

  （二）我行依法经营情况：监事会认为，报告期内我行依法经营，规范管理，经营业绩客观真实，内控管理工作的深度和广度有了较大的发展和提高，我行经营决策程序合法，董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中无任何违法、违规、违章行为，也无任何损害股东利益之行为。

  （三）我行财务状况及资产质量：监事会经认真审查我行2019年度会计财务状况及会计事务所出具的审计报告后，认为报告期内的财务报告真实反映了我行财务状况及经营成果，延边天平会计师事务所出具的审计报告无任何保留或拒绝表示的意见。

  （四）我行关联交易情况：报告期内，公司无内幕交易，无损害股东权益及造成公司资产流失之行为；公司的关联交易公平，没有损害公司及股东的利益。

  截止报告期内，我行关联交易共计2笔，余额为50 万元。具体情况如下：

  借款人姓名	借款 金额	借款 期限	利率‰	借款 用途	贷款 方式	五级 分类
  黄丽杰	30万元	两年	7.1250	经营 饭店	抵押	正常
  徐迎杰	20万元	两年	7.5208	种植 木耳	抵押	正常

  两笔贷款均为一般关联交易，担保方式均为抵押，抵押物合法足值，变现能力较强，贷款用途明确合法，从事的生产经营活动合法，有稳定的收入来源，具有按期偿还贷款本息的能力。我行目前向关联方提供的授信未发生损失。我行向关联方发放贷款的条件未优于其他借款人同类贷款的条件。同时我行严格执行关联交易管理的回避制度，规范我行的关联交易行为，防范我行关联交易的风险。

  （五）我行内部控制情况：报告期内我行的内部控制制度完整、合理、有效，未发生重大案件。

  第八章 风险控制情况

  我行致力于建立覆盖信用风险、市场风险、操作风险的风险管理体系，以良好的风险控制技术、科学的风险管理手段、专业化的风险从业队伍，实现风险控制向风险管理的根本转变，全面提高风险管理水平，推动业务稳健发展。 

  （一）信用风险状况及措施

  我行贷款审批委员会作为信贷业务管理集体议事决策机构。按照“审贷分离、分级审批”的原则，我行建立了前、中、后台相对分离的组织架构，设立信贷管理处、信贷评审中心和风险资产管理中心，分别承担相应环节的职能。支行负责具体业务拓展、客户调查、贷后管理、根据授权审查审批、不良资产处置等。我行信贷管理处负责组织指导业务营销拓展，贷款政策制度制订，规定权限内贷款的二次调查与初审，全行信贷投向，投量和结构的调控等；信贷评审中心负责集中统一审查我行辖内申报的客户信用等级评定，各类授信业务文件材料档案的合法性、合规性、完整性和有效性检查，配合贷后管理监控，管理授信业务档案等；贷款审批委员会负责权限内贷款审批；会计结算中心负责放款、业务检查和柜面管理等；总行风险资产管理中信负责风险管理政策制定，组织指导不良资产清收管理、风险预警、风险报告等。

  （二）市场风险管理情况及措施

  我行根据中国银监会制定的《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》、《商业银行压力测试指引》的要求，对我行的利率风险、汇率风险进行管理，通过对授权、授信、风险限额的规定、监控与报告等措施建立了市场风险的管理体系。我行对利率风险敞口持续跟踪监测，对超出风险限额的风险敞口采用适当表内措施或表外工具进行调整。

  （三）流动性风险管理状况及措施

  2019年，我行流动性总体情况较好，流动性持续处于较充裕状态，存款稳定性得到极大提升，不断优化流动性及信贷资产结构，降低了信贷风险。2019年各季度流动性相关指标具体如下：

  单位:万元

  项目	3月	6月	9月	12月
  流动资产	34022	28965	44281	42499
  流动负债	19359	17976	19902	20384
  流动性比例	175.75	161.14	222.5	208.49
  核心负债比例	76.42	82.42	80.60	82.48
  人民币超额备付金率	1.49	3.54	14.21	25.88
  流动性缺口率	79.09	77.96	83.20	77.52
  存贷款比例	53.63	55.22	55.62	54.00

  （四）操作风险管理状况及措施

  我行风险管理部专门负责全行操作风险管理体系的建立和实施，总行各部门和分支机构对其管辖内操作风险的管理负直接责任；会计结算管理中心负责全行会计柜面操作风险管理；我行在各项业务过程和操作环节建立了较为严格的审批程序和权限，保证了不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。我行开通运行了柜面业务实时监测预警系统；异常信息监测系统的上线对于防范业务操作风险起到了积极作用，同时有效阻止了内部道德风险的发生。

  （五）声誉风险管理状况及措施

  1.牢固树立审慎经营理念

  我行加强流动性指标压力测试工作，做好风险预警防范，确保不出现支付问题。同时，通过强化内部控制，打造品牌文化，提升核心竞争力。

  2.实行风险处置预案管理

  根据可预见的不同风险隐患，我行建立和完善应急预案，落实责任，明确分工，清晰流程，细化措施，加强管理，提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性。

  3.加强监测和联动，防范风险传染我行

  切实加强流行性风险指标和声誉风险事件的监测与分析，强化与政府、媒体及监管部门的沟通，有效引导舆论方向，管控风险。

  4.完善相关管理制度

  我行制定官方微博、微信和网站管理办法，主动维护银行的良好声誉，培养包括声誉管理的的企业文化。我行妥善处理客户投诉、信访件等易引发声誉事件的投诉工单，客户反映良好。

  第九章 重要事项

  一、重大诉讼、仲裁事项

  报告期内，我行未发生对经营活动产生重大影响的诉讼仲裁事项。

  二、重大案件、重大差错、其他损失情况

  报告期内，我行未发生对经营活动产生影响的重大案件、重大差错、其他损失事件。

  三、收购及出售资产、分立合并事项

  报告期内，我行无收购资产、分立合并事项。

  四、重大关联交易情况